第三季故事开始于第二独立团抵达查尔斯顿七个月后。在此期间，查尔斯顿被指定为「新美利坚合众国」的首都，Tom Mason被推选为政治领袖（相当于总统）。但他大多数时间不是待在办公室里处理政务，还是率领军队顽强抵抗外星入侵者的一次次进攻。与前任Manchester博士比起来，Tom在对待外星人的态度上更具侵略性也更主动。查尔斯顿政府与起义的「突击者」形成了不太牢靠的联盟关系，Tom让「突击者」起义军留在查尔斯顿与人类并肩作战，但这引发了一些人类的不满，两个种族的关系持续紧张。「突击者」起义军在战斗前总是将脸上涂满红黄相间的条纹，以纪念在第二季结尾英勇牺牲的领袖「红眼」。Tom的儿子Ben现在是查尔斯顿政府与「突击者」起义军之间的联络人。无论人类还是「突击者」都明白，他们即便联手也很难打败强大的敌人——此前被第二独立团戏称为「鱼头」的外星种族Espheni。虽然他们的君王已死，但另一个更强大、更邪恶的君王刚刚继承了统治权。更糟糕的是，一个全新的外星种族在双方激战正酣时抵达地球并迅速投身战场。
Ben（吴镇宇）是香港一档电台节目《恐怖热线》的监制，忙于工作的他日渐疏忽女友Helen（周丽淇）。Helen是一名护士，曾瞒着Ben做掉腹中胎儿，此事令她难以释怀，时常会看到幻象。Mavis（何超仪）是美国电视新闻网络记者，她及摄影师等一行五人到港拍摄有关香港电台文化的特别节目，第一个研究对象便是《恐》，但Ben并不友好，只准他们在直播室外拍摄。 某晚，《恐》主持人接到自称Chris的男人来电，说1963年他与6个同学在西环踢足球时，无意中在球场附近的山洞内发现一只“大头怪婴”，当即吓得魂飞魄散，甚至信奉伊斯兰教的校长亦不能用手中的《可兰经》将之制服。Chris的电话引来始料未及的热烈回响，Ben与Mavis都决定对此展开深入调查，但两人新闻出发点有异。几乎同时，Helen所在的医院接收了受到过度惊吓的青少年Sam（李灿森），对他，Helen没像其他护士一样慌忙躲闪，相反亲爱有加。 Mavis和Ben依据有限线索找到老校长的养女Connie（张佳佳），从她口中得知，Chris不久前曾同6个男人看过老校长。随后《恐》直播时，主持人再次接到Chris的电话，但这次却是对他们的诅咒。不久，Mavis的摄影师离奇死去，他拍下的影像显示，当晚直播间里多出一个人影。Mavis和Ben展开更进一步调查，发现1961年的确有孕妇生下骇人的“大头怪婴”，Chris的6个同学也早已集体自杀。而Ben在向Helen求婚之后，Helen的行为却在某夜发生异变，她来到医院，将Sam带到一陌生地。
现年34的OL西田里香（田中丽奈 饰），在一年前的聚会上见到了正暗中交往的对象柏木庄太（村上弘明 饰）的妻子美津子（若村麻由美 饰）。美津子是公司社长的千金，她光鲜夺目，雍容华贵，让里香感受到了壁花小姐一般的落寞。似乎从那一刻起，里香和美津子的战争便拉开了序幕。她独守空闺，从不问对方什么时候到来，也不奢求转为正室的未来，固守一方争夺着属于自己的一份心。谁知某天她收到柏木夫妻的邀请，对方竟然为她介绍了青年落合圭一（青柳翔 饰）为结婚对象。不知不觉间，里香步入了美津子所精心编织的桃色陷阱……
为父报仇而入宫的李西风意外成为和亲公主，与可汗吉烈相遇，一方试探，一方设陷，较劲夫妻竟比手段高低？亲密过后，尴尬来袭，迷茫余生竟不知是友是敌？
潘向东（陈赫 饰）做梦也没想到，自己能够娶到当年风靡校园的校花罗洁（王鸥 饰），婚后，两人的小日子过得有滋有味，充满了幸福。然而有一天，罗洁突然毫无预兆的向潘向东提出了离婚，一头雾水的潘向东拗不过妻子的坚定决定，最终同意离婚。 离婚之后，潘向东的生活陷入了混乱之中。一天，在误打误撞之下，潘向东买了一张彩票，哪知道就是这张彩票让他摇身一变成为了千万富翁，好巧不巧，罗洁再度出现在了潘向东的身边要求符合，她告诉前夫，自己之前要离婚是因为以为得了绝症，不想拖累整个家庭。此时的潘向东当然不会相信罗洁的鬼话。
戴着厚厚眼镜的李琳，毕业后跟随男友郑志远来到了北京，两个人租了个小房子，面对生活的压力，郑志远经常性的加班工作，对李琳的态度也慢慢开始有了转变，还没找到工作的李琳，内心是又烦又怕,直到李琳的同学王小娴的出现，彻底打破了两个人的生活，得知王小娴在做金融行业，李琳羡慕不已，王小娴带着李琳喝咖啡，逛街等这些她男友从未带他做过的事情，一点一点的享受着满足感，同样纠结徘徊在男友郑志远和王小娴之间，直到有一天，因为一个口红跟男友大吵了一架，李琳决定要改变现状，重新审视自己，但是面对王小娴，心里一直有所顾虑，在她准备要彻底走向王小娴的时候，郑志远生活上的改变却让她在这个人流攒动的城市中，再次得到一丝的温暖.
过气明星顾明烨返回母校进修，偶遇女助教楚蝉而引发对已故女友苏瑾的甜蜜过往深深思念，新人孙暮暮的再三试探将苏瑾当年的意外身亡疑点再次揭示出来顾明烨单方面宣布退出表演事业引发轩然大波。楚婵神秘失踪，孙暮暮绑架了女助理韩美，引顾明烨前去营救。原来孙暮暮是苏瑾的妹妹，一直怀疑顾明烨杀了苏瑾为此回来报仇。就在此时，真凶出现了。彭博承认当年因意外而误伤了苏瑾并且见死不救，已经精神偏执的彭博要杀死众人来掩藏罪行，关键时刻顾明烨将其制伏。其实这是顾孙二人的设计就是为了引真凶现身。真相大白，凶手绳之以法，韩美的真情告白使凶手在精神上得到众人饶恕。顾明烨陪伴楚婵母子在草地上玩耍，仿佛苏瑾从未离开他身边……
维恩（罗伯特·德尼罗RobertDeNiro饰）是警局里的采证专家，个性温和而又善良的他从来不会在犯罪现场开枪，每当遇到对峙，他总会选择智取而非武力。一场意外中，维恩认识了黑社会老大法兰克（比尔·默瑞BillMurray饰），法兰克对于维恩的智慧十分的赞赏，一来二去之中，两人成为了好友。为了报答维恩的救命之恩，法兰克选中了自己的俱乐部中的一名酒保格罗丽（乌玛·瑟曼UmaThurman饰），将格罗丽作为礼物送给维恩，在一个星期的期限里，维恩可以随意的“使用”格罗丽，无论用她来干什么。然而，维恩在无数个选择中选了最糟的那一个，他爱上了格罗丽。
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在《三度诱惑》诱人的成绩丅，《四度诱惑》开拍，而侽角人选亦不作祂选，仍由李鈡宁出任，扮演戆直CID阿志。在一次放蛇行动鈡，阿志巧遇徐曼华饰演的阿华，竟对她留丅深刻印象，并不惜放她一马。
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石秀, 杨雄和时迁往投梁山, 中途投宿于祝家店. 时迁因偷去店中报晓鸡被捕, 石秀, 杨雄二人落荒而逃. 杨雄友杜兴领二人往寻李家庄庄主李应, 图拯救时迁. 祝家庄庄主祝朝奉独霸一方, 三子祝龙, 祝虎, 祝彪, 乡民畏如虎狼. 祝彪妻三娘为扈家庄千金, 祝家更与李家庄结盟, 三庄防固若金汤. 李应为人好义, 见石秀, 杨雄求救, 即函朝奉, 促其释放时迁. 岂料朝奉指李应勾结梁山, 不肯放人之余, 更把李应射伤. 石秀, 杨雄无奈, 惟有赶赴梁山. 梁山英雄在宋江带领下, 亦有意铲除祝家庄. 宋江屯兵祝家庄外, 先派石秀, 杨雄到庄内探听情况. 杨雄遇伏被擒, 石秀则扮作樵夫, 继续探听盘陀路形势. 宋江误以为石秀, 杨雄皆被擒, 又错估敌人实力, 卤莽进兵, 结果被困, 幸得石秀解围, 但已损兵折将.
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